EU Inc. krijgt kritiek: 'Geen echt 28e bestuursorgaan'

Na maanden van overleg heeft de Europese Commissie het voorstel ‘EU Inc.’ ingediend, een juridisch kader dat tot doel heeft de regelgeving voor start-ups in de hele EU te harmoniseren en het voor bedrijven gemakkelijker te maken om actief te zijn en op te schalen. Hoewel het plan erop gericht is de administratieve lasten te verminderen en meer juridische duidelijkheid te bieden, uiten sommigen in de start-upgemeenschap hun bezorgdheid dat het voorstel nog steeds te sterk leunt op nationale systemen, waardoor het transformatieve potentieel ervan wordt beperkt.

Wat is de EU Inc.?

De EU Inc. heeft tot doel een uniform pakket aan vennootschapsregels in te voeren dat fungeert als het 28e rechtsstelsel binnen de interne markt van de Unie. Dit initiatief introduceert een optioneel, digitaal gestuurd Europees vennootschapsrechtelijk kader dat is ontworpen om de processen voor bedrijven te stroomlijnen bij het opstarten, exploiteren en uitbreiden van hun activiteiten in de hele EU.

Een van de belangrijkste beloften van EU Inc. is een snellere registratie, waardoor ondernemers binnen 48 uur voor minder dan 100 euro een bedrijf kunnen oprichten, zonder dat er een minimumkapitaalvereiste geldt. Het voorstel streeft ook naar eenvoudigere procedures, waarbij bedrijven hun gegevens slechts één keer hoeven in te dienen via een interface op EU-niveau die is gekoppeld aan nationale ondernemingsregisters.

“EU Inc. zal de manier waarop we zaken doen in de EU veranderen. Eenvoudiger, sneller, goedkoper. De aanbeveling inzake definities voor innovatieve ondernemingen, innovatieve start-ups en innovatieve scale-ups zal de onzekerheid verminderen en de ontwikkeling van start-ups en scale-ups ondersteunen door op maat gesneden maatregelen voor onze innovators te faciliteren”, aldus Ekaterina Zaharieva, commissaris voor Startups, Onderzoek en Innovatie.

Het probleem van de versnippering is niet opgelost

Ondanks de grootse beloften van de Commissie heeft de startup-gemeenschap fel kritiek geuit op het officiële voorstel. Oprichters en belangenorganisaties, waaronder Allied for Startups en het European Startup Network, waarschuwen dat het huidige ontwerp geen echt 28e rechtsstelsel oplevert.

“Dit is nog steeds geen echt 28e regime. Het is geen echt Europese onderneming in de volledige juridische zin van het woord. Het leunt nog steeds te veel op 27 nationale systemen, 27 juridische culturen en, in de praktijk, 27 mogelijke versies,” schreef Lucien Burm, voorzitter van de Nederlandse Startup Association, in een bericht op LinkedIn.

“De zorg met betrekking tot het uitgelekte voorstel is dat het registratie en geschillen mogelijk nog steeds koppelt aan nationale registers en rechtbanken, in plaats van de echte vereenvoudiging te creëren waar oprichters en investeerders op hadden aangedrongen,” benadrukte Gregor Bordon, medeoprichter van Eldian Biomed.

Met andere woorden: de voorgestelde wetgeving biedt geen volledige oplossing voor het fragmentatieprobleem waar oprichters over klagen. Zonder een EU-breed juridisch kader en een eenduidige juridische vangnetregeling kan het initiatief niet de waterdichte rechtszekerheid bieden van een vennootschap in Delaware. Critici waarschuwen dan ook dat vooraanstaande oprichters de nieuwe Europese structuur simpelweg zullen negeren en hun holdingmaatschappijen in de Verenigde Staten zullen blijven oprichten om internationale investeerders tevreden te stellen.

Een door oprichters gedreven initiatief

Het voorstel van de Commissie voor EU Inc. volgt op een lobbycampagne van de Europese technologiesector. Eind 2024 lanceerde een coalitie van oprichters, ondernemers en durfkapitalisten een burgerinitiatief, genaamd EU-Inc, waarin werd aangedrongen op een uniforme bedrijfsstructuur. Gesteund door invloedrijke figuren uit de sector, zoals Patrick Collison, ceo van Stripe, en grote durfkapitaalfondsen zoals Sequoia en Point Nine, verzamelde het initiatief al snel meer dan 12.000 handtekeningen.

Hun eis was duidelijk: Europa heeft zijn eigen versie van een Delaware-vennootschap nodig. In de Verenigde Staten biedt de Delaware-structuur een algemeen begrepen, zeer voorspelbare juridische basis waar investeerders blindelings op vertrouwen. De Europese oprichters wilden een kader dat hetzelfde niveau van rechtszekerheid bood, waarbij alles, van investeringsvoorwaarden tot aandelenpools voor werknemers, over het hele continent werd gestandaardiseerd. Zij stelden dat echte standaardisatie de enige manier is om de naar schatting 45 miljard dollar aan Europees durfkapitaal vrij te maken, een bedrag dat momenteel in de schaduw staat van de 120 miljard dollar die in de VS wordt ingezet.

De EU-Inc-beweging erkende weliswaar enkele verbeteringen in de wetgeving, maar bracht een verklaring uit waarin werd benadrukt dat het voorstel ontoereikend is. De vereniging van oprichters blijft erop gebrand de Commissie te helpen de regelgeving te verbeteren.